Покупка готового бизнеса в Мексике: что проверить до сделки
Чек-лист due diligence при покупке работающего бизнеса в Мексике: что вы покупаете на самом деле (активы или компанию), налоговая и социальная чистота продавца, договор аренды помещения, лицензии, реальная выручка и переход персонала — по шагам до подписания.
- Решите, что покупаете: активы (оборудование, база клиентов, бренд) или юрлицо целиком — у второго варианта наследуются все долги.
- Налоговая чистота проверяется документально: opinión de cumplimiento SAT и состояние задолженности IMSS запрашиваются до аванса.
- Аренда не переходит автоматически: договор аренды помещения нужно перезаключать с арендодателем — это отдельная сделка.
- Выручку подтверждают документы: CFDI, банковские выписки, POS-отчёты — не слова продавца.
- Персонал и лицензии — отдельные блоки проверки: трудовые обязательства и разрешения не «переходят сами».
Активы или юрлицо: выбор формата сделки
| Критерий | Покупка активов | Покупка юрлица |
|---|---|---|
| Что переходит | Оборудование, товар, бренд, база клиентов — по перечню | Компания целиком: активы и все обязательства |
| Долги продавца | Не переходят (кроме прямо принятых) | Переходят: налоговые, IMSS, трудовые, кредиты |
| Регистрации и лицензии | Оформляются заново на покупателя | Сохраняются у компании — но проверяются |
| Проверка | Проще: перечень активов и права на них | Глубже: вся история юрлица |
| Кому подходит | Большинству покупателей малого бизнеса | Когда ценность именно в юрлице (лицензии, контракты) |
Если продавец — физлицо без юрлица, вопрос формата снимается: вы покупаете активы и оформляете деятельность на себя (см. регистрацию бизнеса).
Налоговая и социальная чистота
- Opinión de cumplimiento de obligaciones fiscales (32-D): официальное заключение SAT о выполнении налоговых обязательств — продавец запрашивает его в SAT и предоставляет вам. Положительное заключение не заменяет проверку, но отрицательное — стоп-сигнал.
- Задолженность IMSS: если у продавца есть или были сотрудники, запросите состояние платежей IMSS — долги по взносам при покупке юрлица наследуются.
- CFDI и декларации: сверьте заявленную выручку с выставленными счетами и поданными декларациями за 12–24 месяца.
- Юрлицо: актуальность регистрации и отсутствие споров проверяются через Registro Público de Comercio (RPC) и документы компании; участие нотариуса/юриста на этом этапе — рабочая норма.
Договор аренды помещения
Для бизнеса с помещением аренда — часто главный «актив» сделки, и он не переходит автоматически:
- Проверьте действующий договор аренды: срок, арендная плата, индексация, условия цессии (переуступки) — многие договоры прямо запрещают передачу без согласия арендодателя.
- До сделки договоритесь с арендодателем о новом договоре на вас: срок и ставка могут измениться — это риск сделки, а не формальность.
- Проверьте само помещение по стандартному чек-листу: собственник, обременения, uso de suelo — см. статью о проверке коммерческого помещения.
Если арендодатель не подтверждает перезаключение на вас на приемлемых условиях, покупка точки теряет смысл: бизнес «привязан» к помещению, а помещение — не к вам.
Лицензии и разрешения
- Составьте перечень действующих разрешений бизнеса: муниципальные (licencia de funcionamiento), санитарные (для еды/косметики — контур COFEPRIS и органов штата), отраслевые.
- Выясните, какие разрешения персональны и не передаются: при покупке активов почти все оформляются заново на вас.
- Сверьте адрес разрешений с фактическим адресом точки — «лицензия на другой адрес» встречается и обесценивает проверку.
- Запросите в мэрии подтверждение отсутствия нарушений по адресу — история штрафов остаётся с адресом.
Проверка выручки и клиентской базы
Заявленная выручка подтверждается только документами: CFDI, банковские выписки, POS-отчёты за 12–24 месяца, в разрезе сезонности. Клиентская база — количеством повторных клиентов и каналами, а не «все меня знают». Подробная методика — в статье о проверке выручки бизнеса перед покупкой.
Персонал и трудовые обязательства
- Запросите список сотрудников: зарплаты, стаж, оформление в IMSS — при покупке юрлица трудовые обязательства сохраняются вместе с компанией.
- Проверьте начисленные, но не выплаченные суммы: aguinaldo, отпускные, премии — это долг работодателя на дату сделки.
- При покупке активов решите судьбу персонала отдельно: переоформление на вас — это новый найм со стажем по правилам LFT при преемственности.
- Ключевые сотрудники (шеф, администратор) — отдельный риск: зафиксируйте, кто остаётся и на каких условиях.
Порядок сделки по шагам
- Предварительная проверкаФормат сделки, opinión de cumplimiento SAT, задолженность IMSS, документы юрлица — до любых платежей.1–2 недели
- Проверка выручкиCFDI, выписки, POS за 12–24 месяца; сезонность; сверка с декларациями.1–2 недели
- Помещение и разрешенияСогласие арендодателя на новый договор; перечень и переносимость лицензий; проверка адреса.1–2 недели
- Договор купли-продажиПеречень активов, цена, гарантии продавца по долгам, условия передачи; при юрлице — участие нотариуса/юриста.1–2 недели
- Передача и переоформлениеАкты по активам, новый договор аренды, переоформление разрешений и регистраций на вас, решение по персоналу.2–4 недели
Любой платёж до завершения проверки налоговой чистоты, выручки и аренды — неоправданный риск. Рабочий порядок: проверка → договор с гарантиями → оплата при передаче.
Типичные ошибки покупателя
- Покупать юрлицо «для простоты» без проверки его истории — вместе с компанией приходят её налоговые и трудовые долги.
- Верить заявленной выручке без CFDI и выписок — подтверждаются только документы за 12–24 месяца.
- Не договориться с арендодателем до сделки — договор аренды может не перейти, и точка теряет помещение.
- Считать, что лицензии переходят автоматически, — большинство персональны и оформляются заново.
- Игнорировать персонал: неучтённые aguinaldo и отпускные — долг, который вы можете унаследовать.
- Платить аванс до проверки — правильный порядок: проверка, договор с гарантиями, оплата при передаче.
Для местной самостоятельной работы проверьте право на оплачиваемую деятельность: Residente Temporal при необходимости оформляет разрешение INM, а Residente Permanente уже имеет право работать и выполняет применимые обязанности по уведомлению INM. Для заявления на самостоятельную деятельность INM запрашивает, в частности, описание занятия и места работы и подтверждение регистрации RFC. Поэтому нельзя откладывать RFC до получения такого разрешения. Регистрация компании и владение долей сами по себе не заменяют личное право работать.
Что читать дальше
Частые вопросы
Что безопаснее: купить активы или юрлицо?
Для малого бизнеса обычно безопаснее покупка активов: переходят оборудование, товар, бренд и база по перечню, а долги продавца — нет. Покупка юрлица сохраняет регистрации и контракты, но наследует все обязательства компании — налоговые, IMSS, трудовые.
Как проверить налоговую чистоту продавца?
Запросите opinión de cumplimiento de obligaciones fiscales (32-D) — официальное заключение SAT о выполнении налоговых обязательств; сверьте заявленную выручку с CFDI и декларациями за 12–24 месяца. При наличии сотрудников — состояние платежей IMSS.
Переходит ли договор аренды при покупке бизнеса?
Нет, автоматически не переходит: большинство договоров запрещают передачу без согласия арендодателя. До сделки договоритесь о новом договоре на вас — срок и ставка могут измениться, и это риск сделки.
Переходят ли лицензии продавца к покупателю?
Как правило, нет: разрешения персональны и при покупке активов оформляются заново на вас. Сверьте адрес разрешений с фактическим адресом и запросите в мэрии отсутствие нарушений по адресу.
Что происходит с сотрудниками при покупке бизнеса?
При покупке юрлица трудовые обязательства сохраняются вместе с компанией, включая начисленные aguinaldo и отпускные. При покупке активов переоформление персонала — новый найм с учётом правил LFT о преемственности стажа.
Когда платить аванс за бизнес?
Только после завершения проверки: налоговая чистота (opinión de cumplimiento), подтверждённая выручка, согласие арендодателя. Рабочий порядок — проверка, договор с гарантиями продавца по долгам, оплата при передаче.
Источники
- INM — разрешение на работу, включая условия для студентов
- INM — уведомление об изменениях
- SAT — условия RESICO, статья 113-E LISR
- SAT — годовая отчетность физических лиц и RESICO
- SAT — учет CFDI и деклараций: сверяйте исходные выгрузки и подтверждения через официальные сервисы SAT вместе с бухгалтером продавца.
- IMSS — состояние платежей работодателя: imss.gob.mx.
- Ley Federal del Trabajo (преемственность трудовых обязательств) — Палата депутатов: diputados.gob.mx/LeyesBiblio.
- MigraMex — «Регистрация бизнеса в Мексике»: внутренний материал.
Редакция обновлена 28.10.2026. Сделки с юрлицами и недвижимостью оформляются с участием нотариуса; состав проверки зависит от формата сделки и штата — адаптируйте чек-лист с юристом и бухгалтером под конкретный объект.
Поможем проверить бизнес до покупки
Расскажите о планируемой деятельности и вашем миграционном статусе. Поможем определить миграционные вопросы и документы для следующего шага. Налоговые, профессиональные и муниципальные требования нужно согласовать с соответствующими специалистами. Форма подготовит сообщение в WhatsApp; отправку подтверждаете вы.